普京集团娱乐网火币借壳上市“疑云”,资本市场怎么看?

近日消息,火币收购一家香港上市公司,一些朋友理解为借壳上市,什么是借壳上市?火币收购了桐成控股是否意味着火币借壳上市呢?借壳上市(Back
Door
Listing)是指,一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。在这之后,壳公司往往会改名。因此判断火币是否借壳上市,要看是否满足以上定义。当一家公司准备借壳上市时,需要挑选一个理想的壳公司,一般而言,壳公司具有以下特征:1、处于夕阳行业,主营业务增长缓慢,盈利微薄或者亏损;2、股权结构单一,方便收购控股。我们先来看看桐成控股是一家怎样的公司。桐成控股,港股代号01611,2016年11月21日在香港那个交易所上市,注册地在英属维尔京群岛,总部位于香港。其业务始于1985年,迄今已有超过30年的历史,是一家EMS(电子制造服务)行业的制造商。公司主要制造电器相关产品及电源、电子产品,包括螺管线圈、电池充电器解决方案及电源、LED照明以及PCBA及部件装配等其他产品。桐成控股的主要的市场分布在美国和欧洲,其中,来自美国的收益更占据其总收益的半壁江山。在美国的收益则主要来自一家客户(资料中代称“客户A”),客户A是公司最主要的螺管线圈产品的客户,占据螺管线圈总收益的九成以上。从2017到2018年中报来看,公司的销售毛利率从22%下跌到14%,净利率从1.7%下降到0.6%;经营活动产生的现金流量净额在营业收入中占比下降了8.22%,可以说,大体满足一个“理想的壳公司”所具备的特征。

原标题:火币借壳上市“疑云”,资本市场怎么看?

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8月22日,香港上市公司桐成控股(股票代码:1611)发布公告称,由于涉及香港公司收购及合并的相关规则,发布短暂停牌公告;

原标题:香港反收购新规出台在即,交易所的借壳之路究竟能走多远?
9月10日,香港上市公司桐成控股发布公告,委任火币创始人李林为公司执行董事、董事会主席及首席执行官。
来源:桐成控股公告 晚间的另一份公告…

8月28日,有多家媒体报道称,火币CEO李林正在洽谈收购该企业,财经网向火币求证,对方表示以港交所公告为准;

原标题:香港反收购新规出台在即,交易所的借壳之路究竟能走多远?

8月29日,桐成控股宣布复牌,同时发布公告称,火币数字资产交易平台CEO李林控股的Huobi
Global Limited已经正式对其发起股权收购申请。

9月10日,香港上市公司桐成控股发布公告,委任火币创始人李林为公司执行董事、董事会主席及首席执行官。

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来源:桐成控股公告

桐成控股8月22日发布停牌公告

晚间的另一份公告显示,董事会建议将公司英文名称“Pantronics Holdings
Limited”更改为“Huobi Technology Holdings
Limited”,而将中文名称“桐成控股有限公司” 更改为“火币科技控股有限公司”。

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有分析人士认为,更改公司名称能更完善地反映桐成控股未来的策略方向及发展计划。但同时,此举也被市场广泛解读为火币网借壳桐成控股上市,有望成为第一家虚拟货币交易平台上市公司。

桐成控股持股变动情况

受消息面影响,截至2019年9月11日13时许,桐成控股股价上涨47.774%,报4.550元。

据财经网了解,桐成控股涉及行业主要为工业,其主要产品包括螺线管线圈、电池充电器解决方案、电源、商用LED灯、PCBA、其他零件装配,以及磁过滤产品。东亚证券、致富证券等多家机构发布的企业分析报告中提到,该企业总部设在香港,销售螺管线圈产生的收益为集团的最大收益来源。

来源:新浪财经

桐成控股已于2016年11月21日在香港主板上市,根据火币及桐成控股发布的联合公告以及同花顺披露的该企业股份变动情况来看,火币此次申请是按2.72港元/股发起,实际收购股份数量在2.21亿股,如果最终收购完成,将需支付12.97亿港元,同时李林将获得桐成控股73.73%的股份,成为该企业实际控制人。值得一提的是,根据同花顺数据显示,由于受到此次收购的利好影响,桐成控股于30日复牌后首日,股价一度暴涨至6.8港元/股。该公司停牌前仅为3.08港元/股,增长幅度达到惊人的120%。

1、火币“借壳”

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2018年8月29日,港股主板上市公司桐成控股发布公告,公司董事会主席徐乃成向Huobi
Global和Trinity
Gate分别转让66.26%与5.41%股份,转让金额达5.9亿港元。其中,Huobi
Global是数字资产交易所火币的运营主体,由Huobi Universal和Huobi
Capital组成,由火币创始人李林控股,持有66%股份;Trinity
Gate注册于英属维京群岛,完全由数字资产投资基金裂变资本董事长滕荣松持有。

资料来源:同花顺,财务数据(桐成控股)

被火币“借壳”的桐成控股拥有近30年历史,主要制造电气相关产品、电源及电子产品,总部位于香港,工厂主要集中在深圳松岗和光明等地,2016年在香港主板上市。

根据同花顺相关财务数据,桐成控股整体财务数据整体呈现持续下行状态,截至2018年3月31日,净利润为98.60万港元,同比(2017年3月31日)下降54.4%(约合117.7万港元),基本每股收益从2016年9月的0.06港元到如今的0收益。此外,其主营利润率也从2016年9月(近三年来的最高峰)8.1%到如今的0.78%。

桐成控股今年5月披露的2019年中期业绩报告显示,截至2019年3月31日,桐成控股六个月收益1.67亿港元,较去年同期增加3.5%;毛利率从13.9%提升至18.7%,增长34.5%。

品牌知名度几乎为零,财务数据持续低迷,火币收购这家企业的目的何在,让我们来看看资本市场是如何看待此次交易的?

除毛利率因成本等因素出现大幅上升之外,桐成控股此前同期收益、销售成本、主要收入及支出较本期并无明显差距。值得关注的是,区块链相关业务虽然尚未出现在桐成控股的业务体系中,但半年报中明确提出,“为应对未来挑战及降低风险,本公司一直在探索各种商机以拓展本集团的业务至其他领域,包括技术服务、区块链技术及金融技术服务。管理层认为,本公司可利用火币集团的知识、资源及经验以发展或拓展本集团业务,从而提升本公司在竞争环境中的地位。”

1、壳股预期明显,借壳上市成为必然

除财报中开始出现区块链字眼外,桐成控股在7月份还宣布收购了日本数据服务提供商WIN
TECHNO
INC。此举被指是火币在将旗下区块链云服务公司装入港股壳公司。公告显示,买方Huobi
Investment Limited是桐成控股香港全资附属公司,标的公司股东Huobi
Investment
Limited,为火币实控人李林全资持有。另有报道称,火币有意将除交易所外的业务装入港壳上市,而收购WIN
TECHNO
INC则是火币开始将数字资产业务装壳的标志,也是对香港联交所的一次试探。

“如果上市公司的财务状况十分健康,有哪个大股东愿意其成为壳股。我们可以暂时抛开李林或者火币这个影响因素,在资本市场上,桐成股份在业内对它的评价非常少,因为业内人士基本上都会对桐成控股有个判断,它大概率就是个壳股。”有资深投资人士向财经网这样描述到。

来源:桐成控股公告

百度百科中提到,借壳上市是指,一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。

2、OK壳公司试水虚拟货币,并涉足放贷及租赁业务

艾德证券相关人士则向财经网表示,选择赴港借壳的公司一般主要有以下三种情况:拟上市企业在境内直接上市有难度,不符合上市标准;拟上市企业虽符合国内上市标准,但却受到上市行业政策限制;拟上市企业可能存在“历史问题”,不愿将早期企业发展信息进行披露。由于交易平台并不对外披露相关的财务信息,很难判定它是否符合上市要求,但是监管方面肯定是受限的。此外,对于一般企业来说,能通过IPO上市当然是最好的,又能将业务上市,又能募集资金。但是对交易平台确实很难走正规道路,只能选择借壳。

2019年1月23日,另一家港股上市公司前进控股集团与OKC Holdings
Corporation发布联合公告,就OKC集团收购前进控股全部已发行股份而提出的强制性无条件现金要约事宜及复牌交易进行告知。OKC以4.83亿港元收购前进控股60.49%的已发行股本。

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前进控股集团披露的最新年报显示,截至2019年3月31日,公司财年收入3.64亿,同比增长22%,经营亏损2117万,同比降161%。由于OKC收购前进控股时间较短,尚不能直接从财报数据中看出较大改变。

桐成股份股价走势图(资料来源:同花顺)

但相较桐成控股收购区块链云服务公司WIN TECHNO
INC,前进控股在被OKC收购之后已经直接涉足虚拟货币领域。2019年6月,前进控股公告称OKLink
Fintech Limited与美国信托公司Prime
Trust签订技术服务协议及API接口平台技术协议以发展提供与美元挂钩的稳定币USDK服务的平台。

上述资深投资人士进一步提到了业内对于壳股的判定标准:

此外,前进控股还疑似涉足融资租赁及借贷业务。但OK集团及前进控股均未对放贷业务经营主体及具体业务情况做进一步解释。

第一是否是知名企业,大家一些耳熟能详确实在做业务的肯定不会是壳股,很显然桐成属于默默无闻的。

来源:前进控股公告

其次,壳股的市值一般要低于壳价。香港一般主板的壳价在7个亿,上下浮动5千万。创业板在3.5亿,上下浮动五千万。而桐成股份是上的主板,所以它算是主板壳,所以看看桐成股份的市值是否小于7个亿。但是很显然如果按照最新的股价来计算,桐成的总市值肯定已经远远超过7亿标准,达到12亿港币。但是如果仔细观察该股股价的走势,你会发现它近几个月有一波非常强势的拉升。如果排除它这种明显异常的拉升,会发现股价基本稳定在每股1块港元左右。如果按这个数字来计算,它的市值就在6亿左右,就能够满足市值的这个标准。

除了火币和OK两个数字货币交易所巨头通过资本运作将港股公司收入囊中之外,此前币圈名人李笑来的雄安区块链基金在收购港股上市公司在改名雄安科技后,已转型工业大麻,而一再试图登陆港交所的矿机公司则纷纷折戟。

第三,壳股的市值也相对比较稳定,比较方便买家估值交易。桐成前面也有提到,股价变动不大。

3、香港出台反收购新政,火币/OK的借壳之路走向何方?

第四,看行业,一般以建筑行业的壳股居多,但是工业领域也有不少,尤其是那些以前有经营历史的,但由于大环境导致产业没落的也有。很显然桐成属于后者。

借壳上市是一个民间俗语,实际上指一家非上市公司通过股权并购获得已经上市的公司的控制权。通常借壳的过程包括获取控制权、剥离和反向收购三个步骤。首先拟上市公司通过资产注入、认购增发和收购股东股权三种方式取得壳公司控制权;接下来是剥离上市公司资产,通过现金收购上市公司资产或向上市公司注入资产置换出旧资产;最后通过现金收购、定向增发等手段,注入借壳公司资产,最终实现借壳上市。

最后就是看股权是否集中。由于新买家买壳后通常会注入新资产,若原有大股东持股不足或股权不够集中,将增加注资难度,因为于股东大会投票时,可能遇上小数股东投反对票的阻力,因此壳股的吸引力自然大减。市场惯性是,原股东要持有六至七成股权,壳对新买家才有吸引力。很显然,在桐成其大股东徐乃成拥有超过七成的股权,所以条件很符合。”

此前由于香港监管对于上市公司较为宽松的政策,使许多内地企业纷纷在香港IPO上市。而在虚拟货币交易所领域,香港的监管也尚存在空间。2018年11月,香港证监会公布虚拟资产新规——《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》。同月,香港证监会行政总裁欧达礼表示,香港证监会计划就监管虚拟货币平台推出沙盒计划,已有数间交易所表示有意参与。虽然存在一定空间,但监管及业务本身的不确定性,使得区块链及数字货币相关企业还是难以通过正常渠道实现IPO,于是借壳上市成为了最好的选择。

上述人士的观点也在多个媒体报道中有所体现,据财经网了解,腾讯证券早在2017年6月就在港股专栏中撰文称“桐成控股将成为下一波倍升股”,其中提到由于内地企业赴港上市需求的增加,港股主板的壳价格也在迅速上涨,2011年,港股主板的壳价值在1.8亿至2.5亿之间,到2017年,价格已经攀升至6.5亿。

但近年来,香港联交所已经意识到市场对于买入股壳公司以便于借壳上市的需求庞大,使上市地位大幅升值,部分投资者收购该类公司只是由于其上市地位所附带的溢价而非对其相关业务或资产有兴趣。联交所认为这些行为吸引投机炒卖,并成为市场操纵、内幕交易及股价异常波动的温床,无一符合公众投资者利益。因此,联交所多次检讨《上市规则》并采纳不同的做法以加强对借壳上市和股壳活动的监管。

面对这种趋势,投资者应该提前做好布局。此外,该文中重点提及了桐成控股,文中认为桐成控股是于2016年11月21日上市的主板半新股,该股上市后已经引起了一定的关注,截至2017年6月,桐成控股上市已经超过半年,如果股份有意易手的话,股份现时已经开始展开相关程序。

来源:零壹财经

如果卖壳的时候能够成功吸引内地资金,特别是一知名或巨型企业,股份将会出现很好的升幅。相比之下,以桐成控股现时市值3.6亿元来计算,股份对比壳价以及资产都有重大的折让,值得各位留意。资产净值高,现价低,所以桐成控股有很大的值博率,按照目前主板壳价的6.5亿元壳价来计算,桐成控股的估值随时可达7.6亿元,加上潜在卖壳可能性,该股股份随时可以成为下一浪的倍升股。

7月26日,香港联交所发布《有关借壳上市及其其他壳股活动等咨询总结》,并表示已再次修订了《上市规则》中有关借壳上市及持续上市准则的相关条例,将于2019年10月1日正式生效。

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此次《上市规则》的修订主要包括对壳股公司的认定以及对上市公司控制权的关注。香港监管部门对壳股公司的认定将主要从收购或发行规模、发行人的主营业务是否出现根本改变、收购前的业务性质及规模、收购目标的质素及上市发行人的控制权是否有改变等六方面来判定。更值得关注的是,控制权或实际控制权变动以及36个月内在其他方面互有关联的收购、出售及/或控制权或实际控制权变动成为新修改内容。分析人士认为,监管层对壳股公司的认定和对实际控制人变动的关注,将使潜在壳股资源减少。买壳方处置旧资产的时间要求被拉长,导致整体借壳时间也被拉长,从而引发借壳交易不确定性的增加。

无独有偶,2017年9月,港股分析专家姚经纬在其撰文中也提到了桐成有卖壳预期。

财新网此前曾在报道中表示,在火币和OK收购桐成控股和前进控股后,两家上市公司的实际控制权都已经发生了改变。虽然港交所可能不会因为新规而往前追溯此前种种,但如果两家交易所仍继续按照原有计划进行装壳,很可能违反香港联交所即将施行的反收购行动规则。即如果出现上市发行人控制权或实际控制权转变及发行人的主营业务出现根本转变,监管层将很有可能动用反收购行动规则,将其进行停牌甚至退市处理。

他认为根据香港的《上市规则》要求,如果桐成控股要卖壳的话,就需要在上市满一年才可以正式进行。(桐成要在2017年11月21日才满一年)所以如果桐成控股有转手意图的话,最快可能在两个月后,才有权利进行交易。而根据香港细价半新股的表现来看,退一步来看,即使桐成控股最终没有走上卖壳之路,但都会给投资者卖壳的憧憬。

姚经纬还提到,根据桐成截至2017年3月31日的中期业绩显示,集团在3月底持有的现金超过1.1亿元,另外还有约4,000万元的存货、物业及厂房价值等等,总资产超过2.1亿元。如果以资产淨值来计算的话,亦都高达1.17亿元。即使不将业务价值计算在内,单是资产价值及壳价,桐成控股的估值亦应达7.5亿元。

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“可以看出来火币找了比较专业的机构或个人来进行这次选壳,在业内判断是否是好壳并没有统一的标准,都是依靠以往经验来判断,但是会有大概方向,比如壳公司应该身家清白,以往没有不良历史(债务纠纷或劳务纠纷)。再有就是上市时间选择上,桐成是2016年上市的,这个时间就很合适,既不太老也不太新。上市时间太久的企业内部往往比较复杂,很有可能有一些陈年旧疾(主要指债务纠纷);太新的企业(主要指近两年才上市的)业内称之为准新股或次新股,这类企业如果发生大规模的股权变动,监管机构往往会格外警惕。”上述资深投资人士点评到。

2、正规IPO难走,借壳属于另辟蹊径

“其实对于一些由于财务或其他原因而无法走正常IPO的企业,选择走借壳上市是业内非常常见的一种做法。包括前段时间国内的金融科技企业达飞控股和积木集团都在香港借壳成功,它们的目的无非就是增加国内顺利备案的筹码”上述资深投资人士最后提到。据财经网了解,2018年2月,港股香港丰展控股(代码:1826)更名为
“达飞控股”获得股东特别大会全票通过,达飞借壳丰展获得控股。2018年3月8日,港股永骏国际控股(代码:8187)正式更名为“积木集团”,积木控股借壳永骏获得控股。

“除了能够规避证监会的过会审批外,借壳上市最大的优势就是能够大大降低企业上市的时间成本。”有资深券商人士向财经网如此表述。该人士进一步提出,一般借壳上市行为(这里主要指股权收购)大致分为两种,一种是公开邀约,类似火币这种做法,向监管机构、媒体和公众公开提出收购。另一种就是不通知媒体和公众,私下和股东达成协议。公开邀约的这种方式,只要收购方能通过监管资质的审核一般在两到三个月就可以完成这种股权转移,而且在股权转移完成的同时,收购企业就可以对原企业开始进行资产重组(原上市公司主营业务剥离,新控股方主营业务注入)。

以火币举例,如果能够通过监管审批,理论上它就可以将交易所和区块链的相关业务注入到桐成控股当中。如果是非公开邀约,就无法进行即时的资产重组,需要一年的重组期。此外,这个降低上市时间成本还体现在上市申请环节,据统计,现在香港联交所排队申请IPO的已经有140多家,而这个数量还是属于递交申报上市资料审核后合格的企业,如果算上还在递交申请资料和正在审核的企业起码要有五六百家。这就面临一个排队的问题。所以平均一家企业上市时间再两年左右是很正常的情况。而如果是借壳三到九个月就可以完成。

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赴港上市主要环节(公开资料整理)

根据桐成控股发布的公告显示,邀约人(火币集团)对桐成控股的未来主营业务已经做出了规划,将利用区块链及金融科技的相关经验,重点服务加密资产交易平台及数字资产领域。对此,该资深人士表示,香港地区和内地监管不太一样的点就在这里,对于A股来说,如果要借壳的话,也要找跟买壳方行业相近的壳企业进行,同时对主营业务变更有一定要求。但在香港不是,当地监管对于买壳方和壳的行业属性并无特别要求,同时股权转移完成后,对于主营业务是否发生变化,监管也不会太注意。

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资料来源:桐成控股联合公告

3、监管态度趋严,借壳上市或另有目的

上述券商资深人士强调到,现在很多外界解读都说火币已经取得了控制权,其实并不是,火币只是在走流程,向监管、媒体和公众提出要收购桐成控股的意向,但是这种涉及到上市公司重大股权转移行为的,必须要通过香港证监会批准才行。从公告和相关信息来看,还没有得到批准。当财经网向该人士询问是否看好火币能够成功借壳时,该人士表示并不看好,他提出在港股市场上并没有交易平台为主营业务的先例,尤其还是在主板上,火币恐怕没有能力让当地监管为其破例。

有媒体报道,与中国大陆不同的是,香港政府对数字货币并没有一刀切。有多家知名的数字资产交易平台,例如Bitfinex、Gatecoin、OKEX、币安等均在香港注册并运营。如下表所示:

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部分注册在香港的交易平台(公开资料整理)

即便如此,多位熟悉了解香港当地情况的业内人士依然不看好火币最终能够借壳成功。东北证券研究总监付立春认为,虽然香港股市市场化程度更高,香港联交所和证监会也没有明确出台禁止数字资产交易平台上市的相关条例,但就以目前香港监管层和内地监管层日益频繁的沟通与交流来看,内地的态度很难不影响到香港地区监管的看法。

“我甚至怀疑火币此次如此高调收购桐成股份,恐怕背后另有目的。由于收到此次收购事件影响,桐成股份及火币平台币HT价格都有大幅提升。所以不排除是为双方(桐成和火币)拉动市值做出的营销行为。

如果火币真正有上市打算,更应该选择在美国纳斯达克上市,以美国对全球资本市场较为开放的态度,如果火币取道美国,尤其是将其交易所相关业务剥离,走技术公司路线,其在美国上市的概率将大大加强。但就香港来说,当地监管虽然没有明确否定交易所相关业务不能上市,但是受到内地监管风向影响,无疑会大幅提升此次收购的难度。”付立春表示。

对于付立春的观点,也有投资机构有类似看法,该机构向财经网表示,像火币这种有争议的企业,如果真想上市,走非公开邀约的道路才能增加其成功的可能性,但很显然,火币并没有这么做,只能猜测它另有所图。

来源: 财经网链上财经返回搜狐,查看更多

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