资产上链与STO的合规解决方案

报告摘要:资产上链带来的优势是显然和肯定的,但是怎样根据资产的特有属性去实现相应的解决方案是之后需要着重考虑。1.
资产上链是共识问题:资产上链本身不是一个技术问题,而是一个共识转移的问题,即完成共识从链下到链上的转变。所以理论上所有资产都是可以进行上链,只是适合或者不适合的选择问题。2.
区块链原生资产最先流通交易:区块链化的资产本身没有上链的流程,产生于区块链,所以最为优先作为在链上流通的资产。该类资产在区块链的所有权或者使用权的流通非常的便捷,无需链下的相关配合,所以优先在区块链上进行流通。3.
数字化权益类资产优先上链:这一类资产具备数字化、标准化以及可区分度,这些都完美契合区块链资产上链的条件。再加上配合各国政府的法律法规,则资产在上链之后也是符合法律认可和监管,具有很好的合规性。4.
高价值实体资产可次级上链:高价值资产一般具备一定的独特的可识别标识,并且对流通效率有一定的要求,因此进行资产上链是一个可行的选择。5.
低价值实体资产及数据类资产上链难度大:低价值实体资产以及数据类资产,极度非标化,无可区分识别标识,一方面在上链要求上不是非常符合,并且从流通价值上考虑,价值跟流通没有正相关的关系。6.
资产上链促进价值流通:区块链的本质是去信任,通过技术来解决两者之间的信任问题。信任问题一旦解决,陌生人之间的交易就会变得更为容易,整个资产流通系统的效率随之增加,不需要周边熟人介绍或者第三方中介平台进行“牵线搭桥”。同时运用跨链技术实现各链之间相互连通的状态,各链用户和流通资产相互共享,从而促进了整体的资产流通效率。7.
资产上链还有一定的技术难度:不管从资产的链上链下一一映射还是链下资产数据跟链上实时同步更新来看,资产上链都还存在着相关的技术瓶颈。除此之外,从法律法规的角度来看,区块链资产上链的法律保障等方面的体系建设还不完善,有待进一步的改善。总之,资产上链是未来的发展方向之一,我们应该去拥抱这样的新科技,但是也需要从实践落地的角度去思考,选择合适的资产去上链,后续再不断更新迭代。

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STO作为通证拥抱监管的合规尝试,关于其所依托的资产如何上链,按照怎样的顺序上链,一直是实际操作中最难迈出的第一步。天链沙盒研究院研究员张菁菁老师带来《STO的合规与资产上链》,详细诠释证券型通证如何合规化,以及资产上链的实操问题。以下是演讲全文:STO是各国的政府监管对于ICO代表的通证发行的“应激反应”。各国政府,特别是以美国为代表,在不出台新的监管政策的情况下,将通证市场纳入传统金融监管的尝试。“ICO和STO的区别:第一是是否存在监管;第二是是否存在相对应的基础资产。虽然现在STO很火,但是现在真正可以发行的只有美国,还是初期阶段。虽然新加坡香港现在有新的法规,但是对于相关的合规情况还要持续关注。”美国关于证券的法律含义:美国1933年《证券法》第77b条对证券进行了定义,力图将所有证券都纳入其中,“包括任何票据,股票,库藏股,债券,信用债券,债务凭证,息票或任何利润分享协议,担保信托证券,公司成立前的认股证书,可转换股份,投资合同,表决权信托证书,任何有形或无形财产权益证书,通常称之为的证券的任何权益或权益工具,任何与上述项目相关权益证书、认权证书、暂时或临时的证书、收据、权证、认购权、购买权”。如此详细列举且比较周延的定义条款,直接将所有的非豁免的证券全部纳入其中,目的即在于实现对证券市场的充分、全面监管。此后,在1934年、1982年、2000年和2010年,该条款先后进行的四次修订不断结合当时的经济发展情况与证券市场监管要求,对证券的外延进行扩充。现在美国证券法关于证券的定义,基本上已经把所有可能跟证券属性相关的都纳入其中了。而且现在美国在今年已经明确的表态,要把通证的发行纳入到证券的监管当中。现在除了比特币和以太坊,其他通证都要纳入监管当中。“SEC关于证券监管的核心理念:合格投资人KYC、反贪污洗钱AML、信息披露、投资人锁定期限。1933年后,美国的州和联邦法院也在解释证券的定义上下足了功夫,特别是通过对
Landreth
Reves案等案件的解释,逐渐明晰了“投资合同”、“股票"和“票据"的检验标准,为法院参与证券市场治理提供了相对明确的边界。在适用该标准时,法院采用“实质重于形式的原则,即法院看中的投资行为的实质,而不论表面称谓上是否叫做股票”、“证券”、“债券”。实务操作中,测试由具备资质的律所进行并出具法律意见书,然而测试结论的弹性却非常大。在STO的时候,通常会有Howey测试。一般是有四个标准:一,这是不是一个金钱投资;二,这个投资期待利益的产生;三,这个投资针对一个特定的事业;四,这个投产生是源自发行人或者是第三方的努力。也就是说通证证券化是通证理念在SEC监管要求下的延续。”和ICO相比,STO有以下影响:1.
投资者的限制。美国的非合格投资者可能不能再投资STO项目,在美国发行和出售证券的STO发行人必须在美国证券交易委员会注册或获得豁免权。这也意味着根据SEC的监管要求,STO项目将有可能只能向合格投资者或者非常富有的人发行。2.
二级市场的交易的限制。由于合规门槛的存在,证券类代币只能够在持牌的交易所进行交易。就是为什么像tZERO等这些区块链子公司都那么热衷于收购牌照的原因。3.
成本更高。为了监管的要求,STO有可能会找律师审计会增加成本。未来及监管肯定会是STO的一个重点,现在美国基本上已经明确了监管框架,证券类通证除非进行注册,或满足美国证券法的这个豁免注册的条件,根据Reg
A+、Reg D、Reg S等SEC备案就可以了。“STO的监管难题:1.
国家和法律的边界。因为STO发行的注册地发行地点、交易地点完全不一样,给监管带来了很大的困难。2.
流动性的泡沫风险。因为资产流流动性增强了以后,价格往往会出现一些流动性的溢价。从而衍生出资产价格泡沫,增加了巨大的波动性和不确定性。3.
技术安全的漏洞。任何技术都没有绝对安全,通证中的底层协议被修改,或者是被其他人发现利用,可能会面临比较大的损失。”关于资产上链ATM:AMT,是指将物理世界的链下资产映射到区块链上的资产的过程,就是Asset、Mapping、Token,是迈向数字社会的必备过程,越多资产上链,链上产品和交易行为越丰富,数字社会的现实就越近。“资产上链AMT要求:真实、准确、及时、完整;AMT是法律、技术、金融、和经济的跨领域综合过程;Asset:真实世界的链下资产的资产确权、评估、托管等法律、财务、技术准备,初期主要采用中心化信任和方案。核心是现实世界的法律与制度问题;Mapping:链下资产到链上资产的映射方案,其中最核心的是
Oracle问题,即如何保证数据真实可信问题,基于物联网和数据上链的方案会改变资产的评估方式;另一个相关问题是使用智能合约把现实世界与资产相关的法律和约束映射到链上。核心是区块链的多链融合与智能合约技术问题;Token:链上资产的表现形式,将物理世界的资产属性进行抽象,在数据和区块链技术的支持下进行分解、排列、组合,把资产的效用和运作效率发挥到最大。
TokenB的核心是金融和通证经济制度设计。”资产上链的顺序:数字化和权益类的资产,优先上链。因为这一部分本身就具备了数字化,标准化和一定的区分度,这些比较完美地切合了区块链资产上链的条件。再加上配合各国政府的法律法规,资产上链以后也是符合法律认可和监管,具有很好的合规性。高价值的实体资产可以次级上链。高价值的资产具有独特的可识别性,对于流通效率有一定的要求,因此进行资产上链是一个可行的选择。譬如房产,或者其它的比较有价值的实体资产,在现实生活中可能流通起来比较困难,但是放到链上的话就既有价值,又可以提高流动性。低价值的实体资产和数据类资产上链难度会比较大。因为低价值的实体资产和数据类资产,非标化很难区分。并且从流通价值上考虑,价值跟流通没有正相关的关系。“确定了资产之后,Mapping的实现有三个问题:资产身份的映射、产权属性的映射、是约束和规则的映射。资产身份的映射:在链上为资产生成与之映射的唯一数字化凭证,作为资产的标识,与该标识相关联需要定义资产的可读名称,解决资产的链上搜索与寻址问题。生成资产标识的过程需要考虑资产的基本特性:是否无差别资产、是否可分割资产不同的基本特性对资产标识的属性和技术要求不同;产权的属性的映射:在资产身份的基础上,将资产关联的产权属性映射上链,产权属性映射是设计的技术基础。根据产权属性不同,需要与资产相关的数据支持,这些数据也需要实时上链;产权包括财产的所有权、占有权、支配权、使用权、收益权和处置权。产权的属性主要表现在三个方面:经济实体性、可分离性、流动具有独立性;约束和规则的映射:使用智能合约将资产相关的约束和规则映射上链,例如STO中的相关监管规则等;一以法权形式体现所有制关系的产权,是用来巩固和规范经济中的财产关系,约束人的经济行为,维护经济秩序,保证经济顺利运行的法权工具。”关于哈希未来:哈希未来旨在创建“协议层—技术层一应用层”三位一体的区块链数字资产交易平台,作为连接物质世界和数字世界的平台和桥梁,它的目标是解决人们在当前数字时代背景下,所面临的数字资产确权和交易难题。对“原生区块链资产”、“新型数据资产”和“传统权益资产”等,制订通用性“哈希模板”底层协议,满足可区分性、合规性、通用性等数字化特征。提供一整套资产跨链转移的解决方案,定义资产跨链流通的规则与范式,实现去中心化记账模块、原子交换保障模块、自动编译部署模块。在协议层,哈希未来在调研各国法律法规、社会文化和交易习惯的基础上提出哈希模板类结构的资产确权与流通的共识协议体系;在技术层,哈希未来通过哈希节点技术体系解决资产上链和跨链流通难题,提供区块链在不同应用场景的底层技术支持;在应用层,提供“哈希世界”应用平台和丰富易用的App,为亿万用户提供足够简单、可信和安全的应用产品,用以完成各类资产的确权和交易。

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区块链承载了人们过多的需求,一些注定会破裂,一些则注定走向前方,还有一些仍在迷雾中踟蹰不定。那么,资产上链——这场关于资产与区块链的风潮,最终将流向何处?“支付宝”们始料未及,刚将厚厚的纸币转化为数字装进手机,人们又开始期待将房子、车子等等资产变为数字,可以随身携带。资产数字化余波未平,资产通证化却接踵而至,旧概念尚未普及,新概念已摩拳擦掌。“支付宝”们开启了人们对数字化资产的欲望,但却没有留下相应的解决方式。区块链浪潮崛起,人们便将这一诉求寄于区块链之上,试图找到一条合理的途径,但是区块链承载了人们太多的需求,一些注定会破裂,一些则注定走向前方,还有一些仍在迷雾中踟蹰不定。那么,资产上链——这场关于资产与区块链的风潮,最终将流向何处?现实资产在区块链网络的映射资产上链本质是指现实世界中的资产的权益在通证化(Tokenize)后,其登记、交易、结算等环节都在区块链上完成,链下由合规机构依照链上要求进行交割。简单来说,则是依托于区块链网络将资产权利转换成数字形式,同时赋予其金融属性正常流通交易的过程。在这一过程中,将会产生几个核心问题:一是资产,究竟什么样的资产能够上链;二是确权,如何确认上链后资产的所有权;三是流通,资产如何流通,流通时的价值又如何保证?从企业的角度来说,资产是“企业过去的交易或者事项形成的,由企业拥有或者控制的,预期会给企业带来经济利益的资源。”
包括各种财产、债权甚至知识产权等等。从个人角度来看,公民通过劳动或其他合法手段取得的财产即是个人资产,包括公民的合法收入、储蓄、生活用品、收藏等等。从理论上而言,这些资产都能够进行通证化改造,也就是“资产上链”。根据上述的资产种类,我们大致可以归纳出可以上链的资产类型:1.权益类资产,代表是股权和债券等。企业发行的股票、债券本身就是数字化的资产,并且在发行的过程中经历了一系列标准化的审核过程,具备数字化、标准化特征,符合区块链资产上链的条件,最近火爆的STO看上去是ICO模式+合规化的升级,实际上包含着两层含义:通证化证券发行,对标IPO;证券的通证化,也可以说是证券的区块链化。但殊途同归,这两层含义最终都指向权益类资产的通证化改造。2.数字化资产,代表为版权、IP、专利等。区块链与文娱板块的结合最常被提及的便是区块链对版权IP体系的改造,无论是确权还是定价过程,其实都是资产上链的必经过程,同时,由于此类资产定价体系的模糊,将他们放到链上,将话语权交还给市场,势必会比现在巨头把控的定价机制更有效。3.高净值实物资产,代表贵金属、收藏、艺术品等等。相比较前两种资产,这类资产的的通证化改造更多来源自市场的诉求,这类资产因为自身属性价格高昂,但却无法进行分割处理,市场参与者数量有限,但空间巨大;而这类资产通证化改造之后,将能够进行数据层面的“交割”,从而满足更广泛的市场参与者的需求。数据上链之后的流通环节并不复杂,通过恰当的智能合约来约定交易条款,通过侧链、分片技术、闪电网络等等提升区块链网络性能,就能够满足资产上链后的交易需求。资产上链所面临的问题并不在上链资产的类型和流通环节,真正的难点在于确权过程:一方面是现实资产与区块链的一一映射,另一方面则是法律的合规性问题,现行法律并未承认“token”的合法性,这无疑将成为一个巨大的潜在风险。共识有待达成,前方路漫漫区块链所构建的场景之一就是去中心化的体系架构,尝试着用技术解决信任问题,实现人与人之间的直接交易,增加整个资产流通系统的效率,但实现信任的过程势必需要政府、机构等等具备强制力的组织参与、背书。唯有政府牵头,将现在社会中由法律跟契约来保障的权益对应到区块链网络中,资产上链才能够实现合规化操作。资产上链本身不是一个技术问题,而是一个共识转移的问题,完成共识从链下到链上的转变。当人们都已经习惯了链下契约达成的流程之后,突然间的转变并不容易,就像“支付宝”们始终推动的数字化支付一样,习惯了用现金支付的生活方式后,需要一点点教育用户尝试脱离现金的生活。5年前,我们或许没有想过脱离现金的生活,但现在,我们已经很少再想起去ATM上取出现金。“资产上链”确实是个不错的命题,满足了人们对更便捷的资产确权、更低的投资门槛、更高的资产流通性的需求,但这一需求究竟何时能够落地仍有待商榷。不过类比“支付宝”们用了10年时间将现金装进手机,资产上链是不是会进展的更快一些?

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